文一三佳科FB体育技股份有限公司 第八届董事会第七次会议决议公告

　　FB体育本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（一）审议通过了《文一科技及子公司向银行申请1.1亿元综合贷款授信的议案》

　　根据公司及所属子公司经营发展的需要，公司及所属子公司拟向银行申请1.1亿元综合贷款授信，授信具体情况如下：

　　公司拟每年向上海浦东发展银行股份有限公司铜陵支行申请5,000万元的综合贷款授信，有效期三年，即2022年9月23日至2025年9月22日。

　　拟每年向中国建设银行股份有限公司铜陵建龙支行申请2,000万元的综合贷款授信，有效期三年，即2022年9月23日至2025年9月22日。

　　拟每年向上海浦东发展银行股份有限公司铜陵支行申请1,000万元的综合贷款授信，有效期三年，即2022年9月23日至2025年9月22日。

　　拟每年向中国建设银行股份有限公司铜陵建龙支行申请1,000万元的综合贷款授信，有效期三年，即2022年9月23日至2025年9月22日。

　　拟每年向中国建设银行股份有限公司铜陵建龙支行申请500万元的综合贷款授信，有效期三年，即2022年9月23日至2025年9月22日。

　　拟每年向中国建设银行股份有限公司铜陵建龙支行申请500万元的综合贷款授信，有效期三年，即2022年9月23日至2025年9月22日。

　　拟每年向中国农业银行股份有限公司铜陵翠湖支行申请1,000万元的综合贷款授信，有效期三年，即2022年9月23日至2025年9月22日。

　　同时，公司授权董事长签署上述综合贷款授信项下相关的合同、协议等各项法律文件。

　　根据文一三佳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）及公司子公司经营发展的需要，为公司及子公司提供担保，具体情况如下：

　　公司拟每年向上海浦东发展银行股份有限公司铜陵支行申请5,000万元的综合贷款授信，有效期三年，即2022年9月23日至2025年9月22日。

　　公司决定包括但不限于以所持下属子公司股权，固定资产抵押或第三方担保、我公司为此第三方担保提供反担保等形式为上述5,000万元综合贷款授信提供担保，担保期限为2022年9月23日至2025年9月22日。

　　公司子公司铜陵三佳山田科技股份有限公司、铜陵三佳建西精密工业有限公司、铜陵三佳商贸有限公司、中发（铜陵）科技有限公司拟每年分别向中国建设银行股份有限公司铜陵建龙支行申请2,000万元、1,000万元、500万元、500万元的综合贷款授信，有效期三年，即2022年9月23日至2025年9月22日。

　　根据公司子公司铜陵富仕三佳机器有限公司经营发展的需要，拟每年向中国农业银行股份有限公司铜陵翠湖支行申请1,000万元的综合贷款授信，有效期三年，即2022年9月23日至2025年9月22日。

　　公司决定为上述5,000万元综合贷款授信提供担保，担保期限为2022年9月23日至2025年9月22日。

　　根据公司子公司铜陵三佳山田科技股份有限公司经营发展的需要，拟每年向上海浦东发展银行股份有限公司铜陵支行申请1,000万元的综合贷款授信，有效期三年，即2022年9月23日至2025年9月22日。

　　上述1,000万元综合贷款授信由铜陵市信用融资担保集团有限公司提供担保，担保期限为2022年9月23日至2025年9月22日。

　　公司决定为上述1,000万元综合贷款授信担保提供反担保，反担保期限为2022年9月23日至2025年9月22日。

　　独立董事对此议案发表了独立意见：根据公司及子公司经营发展需要，本次担保事项符合公司及子公司的实际情况，且子公司均为上市公司直接或间接持有100%股权的全资子公司，因此同意公司为本次贷款授信提供担保。

　　（三）审议通过了《文一科技关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》

　　公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，费用共计78万元，其中财务报告审计费用58万元，内部控制审计费用20万元。

　　独立董事对此议案发表了事前审核意见：我们作为公司的独立董事，对公司本次拟续聘会计师事务所事项的相关资料进行审阅，我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的资质与经验，能够满足公司财务报告审计与内部控制审计的工作需求。公司续聘会计师事务所不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。

　　独立董事对此议案发表了独立意见：公司董事会作出的聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构和内控审计机构的决定，是在充分考查该会计师事务所所具备的从业资质、相关工作能力和本公司实际工作需要等的前提下做出的，程序符合有关法律、法规、其它规范性文件和《公司章程》的要求，所确定的审计费用也是合理的，同意公司董事会作出的此聘任预案。

　　上述第（二）、（三）共计两项议案将提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（四）审议通过了《文一科技关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2022年10月10日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2022年第一次临时股东大会，审议本次第八届董事会第七次会议提交给股东大会审议的议案。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●被担保人名称：文一三佳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）、铜陵富仕三佳机器有限公司（以下简称“富仕三佳”）、铜陵三佳山田科技股份有限公司（以下简称“三佳山田”）、铜陵三佳建西精密工业有限公司（以下简称“建西精密”）、铜陵三佳商贸有限公司（以下简称“三佳商贸”）、中发（铜陵）科技有限公司（以下简称“中发铜陵”）。

　　●特别风险提示：本次担保含有对资产负债率超过70%的单位提供担保，担保金额为人民币500万元；待本次担保协议正式签署后，我公司对外担保总额为人民币26,000万元（包含本次担保额度），占公司最近一期经审计净资产的67.24%。敬请投资者关注担保风险。

　　根据文一三佳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）及公司子公司经营发展的需要，为公司及子公司提供担保，具体情况如下：

　　公司拟每年向上海浦东发展银行股份有限公司铜陵支行申请5,000万元的综合贷款授信，有效期三年，FB体育即2022年9月23日至2025年9月22日。

　　公司决定包括但不限于以所持下属子公司股权，固定资产抵押或第三方担保、我公司为此第三方担保提供反担保等形式为上述5,000万元综合贷款授信提供担保，担保期限为2022年9月23日至2025年9月22日。

　　公司子公司铜陵三佳山田科技股份有限公司、铜陵三佳建西精密工业有限公司、铜陵三佳商贸有限公司、中发（铜陵）科技有限公司拟每年分别向中国建设银行股份有限公司铜陵建龙支行申请2,000万元、1,000万元、500万元、500万元的综合贷款授信，有效期三年，即2022年9月23日至2025年9月22日。

　　根据公司子公司铜陵富仕三佳机器有限公司经营发展的需要，拟每年向中国农业银行股份有限公司铜陵翠湖支行申请1,000万元的综合贷款授信，有效期三年，即2022年9月23日至2025年9月22日。

　　上述子公司均为我公司直接或间接持有100%股权的全资子公司。公司决定为上述5,000万元综合贷款授信提供担保，担保期限为2022年9月23日至2025年9月22日。

　　根据公司子公司铜陵三佳山田科技股份有限公司经营发展的需要，拟每年向上海浦东发展银行股份有限公司铜陵支行申请1,000万元的综合贷款授信，有效期三年，即2022年9月23日至2025年9月22日。

　　上述1,000万元综合贷款授信由铜陵市信用融资担保集团有限公司提供担保，担保期限为2022年9月23日至2025年9月22日。

　　公司决定为上述1,000万元综合贷款授信担保提供反担保，反担保期限为2022年9月23日至2025年9月22日。

　　本次担保已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，独立董事已发表了同意公司提供此次担保的意见，该担保事项需提交股东大会审议。

　　主营业务：半导体塑料成型设备，LED设备，智能机器人自动化设备及相关机械电子产品的制造，研发与销售，精密零部件制造与销售，系统集成软件开发与销售，自营和代理各类商品及技术进出口业务。

　　主营业务：生产销售半导体制造设备、零部件以及附属部件，半导体制造用模具、零部件以及附属部件，引线框架模具、零部件以及附属零部件，汽车零部件。半导体设备设计及相关技术服务。

　　股权结构：我公司持有三佳山田91.67%的股权；铜陵三佳建西精密工业有限公司（系我公司全资子公司）持有三佳山田8.33%的股权，我公司合计持有三佳山田100%股权。

　　主营业务：精密零部件设计制造及销售；精密冲压件的设计制造及销售；精密注塑件的设计制造及销售；输配电行业精密零部件的设计制造及销售；精密工业零部件的设计制造及销售；运输行业精密零部件设计制造与销售；精密模具设计制造与销售；自营和代理各类商品及技术进出口业务

　　经营范围：一般经营项目：金属材料、机电产品、电子元件、电线电缆、五金交电、化工原料（除危险品）、橡胶制品、包装材料、机械配件、建材、电脑软（硬）件、文化办公用品、劳保用品批发及零售，自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

　　经营范围：一般经营项目：半导体制造用模具、设备、零部件的研发、生产及销售，软件开发，实业投资，仪器仪表、电子产品、机械设备、环保设备、新能源材料（除专控）研发、生产及销售，商务信息咨询，企业管理咨询，企业营销策划，会务服务，展览展示服务（法律、行政法规和国务院决定规定的前置审批项目除外）。

　　被担保方铜陵富仕三佳机器有限公司、铜陵三佳建西精密工业有限公司、铜陵三佳商贸有限公司、中发（铜陵）科技有限公司为我公司全资子公司。

　　被担保方铜陵三佳山田科技股份有限公司为我公司控股子公司。我公司持有三佳山田91.67%的股权；铜陵三佳建西精密工业有限公司（系我公司全资子公司）持有三佳山田8.33%的股权，我公司合计持有三佳山田100%股权。

　　经营范围：半导体塑料封装及设备、化学建材及精密工装模具的研发与制造，环保、环保监测、机械、电子设备的研发与制造，发光二极管和微电子技术的研发与制造，注塑、冲压、电子材料、电镀产品制造及销售，超高压高压变压器、智能化电网、电网自动化、电力成套设备销售，进出口业务（国家禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司及公司子公司三佳山田、建西精密、三佳商贸、中发铜陵、富仕三佳出于经营发展需要，公司为其提供担保支持，有利于良性发展，符合公司的整体利益。截止目前，前述子公司财务状况稳定，资信情况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，有能力偿还到期债务，公司为其提供担保的风险可控，不会损害本公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

　　1、本次担保含有对资产负债率超过70%的单位提供担保（担保对象中发铜陵系我公司全资子公司，其最近一期资产负债率超过70%），担保金额为人民币500万元；待本次担保协议正式签署后，我公司对外担保总额为人民币26,000万元（包含本次担保额度），占公司最近一期经审计净资产的67.24%。敬请投资者关注担保风险。

　　2、本次担保的子公司均为我公司直接或间接持有100%股权的全资子公司，以及出于我公司实际经营需求而做的担保安排。公司为其提供担保支持，是出于公司及子公司经营发展需要，本次担保事项符合公司及子公司的实际情况，有利于其良性发展，符合公司的整体利益，风险可控。

　　2022年9月23日，公司召开第八届董事会第七次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《文一科技关于为公司及子公司提供担保的议案》。

　　独立董事对此议案发表了独立意见：根据公司及子公司经营发展需要，本次担保事项符合公司及子公司的实际情况，且子公司均为上市公司直接或间接持有100%股权的全资子公司，因此同意公司为本次贷款授信提供担保。

　　本次担保协议正式签署后，我公司及控股子公司对外担保总额为人民币26,000万元（包含本次担保额度），占最近一期经审计净资产的67.24%。其中，上市公司对控股子公司提供的担保总额为20,000万元，占最近一期经审计净资产的51.72%。我公司无逾期担保情况。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　文一三佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月23日召开了第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。现将相关事宜公告如下：

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　公司2022年度审计费用及定价原则系根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司财务报告审计需配备的审计人员情况和投入的工作量及事务所的收费标准确定的最终审计费用。预计公司2022年度财务报告审计和内部控制审计费用合计78万元，其中财务报告审计费用58万元，内部控制审计费用20万元。

　　公司上期财务报告审计和内部控制审计费用合计70万元，其中财务报告审计费用50万元，内部控制审计费用20万元。本期较上期财务报告审计费用增加8万元、内部控制审计费用不变。

　　（一）公司第八届董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况材料进行了充分的了解，并对其从业资质、专业能力、独立性及在2021年度的审计工作情况等方面进行了审查和评估，认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定的为上市公司提供审计服务的资格；认为该机构业务素质良好、恪尽职守，在审计工作中能较好地完成了公司委托的各项工作，出具的审计报告实事求是、客观公正，全面反映公司2021年度的财务状况、经营成果、现金流量和内控风险管理状况，出具的审计结论符合公司实际情况，圆满完成了公司年度审计工作；认可其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状态。因此，审计委员会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构和内控审计机构，并将该事项提请公司董事会、股东大会审议。

　　我们作为公司的独立董事，对公司本次拟续聘会计师事务所事项的相关资料进行审阅，我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的资质与经验，能够满足公司财务报告审计与内部控制审计的工作需求。公司续聘会计师事务所不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。

　　公司董事会作出的聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构和内控审计机构的决定，是在充分考查该会计师事务所所具备的从业资质、相关工作能力和本公司实际工作需要等的前提下做出的，程序符合有关法律、法规、其它规范性文件和《公司章程》的要求，所确定的审计费用也是合理的，同意公司董事会作出的此聘任预案。

　　公司第八届董事会第七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会批准。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　召开地点：安徽省铜陵市石城路电子工业园文一三佳科技股份有限公司5号楼党群活动服务中心三楼会议室。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（1）自然人股东应出示本人的身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人的身份证、委托人的身份证复印件、授权委托书（格式见附件）、持股凭证和证券账户卡。

　　（2）法人股东应出示法定代表人的身份证、法人单位的营业执照复印件、持股凭证和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、法人单位的营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

　　（3）异地股东可采取信函或传真方式进行登记，在来信或传真上须写明股东名称或姓名、并附身份证、法人单位营业执照、持股凭证和证券账户卡的复印件，来信或传真上请注明“股东大会登记”字样。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年10月10日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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