南京埃斯顿自动化股份有限公司关于拟对南京鼎派机电科技有限公司继续增资并进行对外投FB体育资暨关联交易的公告

作者：小编点击：发布时间：2022-09-10 12:36:41

　　FB体育本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京自动化股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”或“埃斯顿自动化”)基于“双核双轮、内生外延”发展战略，积极寻求与公司两大核心业务具有协同效应，同时拥有国际先进技术、有业绩支撑的优秀公司进行收购兼并，为公司长远发展提供有力支撑。为此，公司拟与控股股东南京派雷斯特科技有限公司(以下简称“派雷斯特”)共同对南京鼎派机电科技有限公司(以下简称“鼎派机电”)继续以现金方式增加投资55,100万元，其中埃斯顿自动化拟增加投资28,340万元；本次增资完成后，鼎派机电注册资本由14,900万元增加至70,000万元，其中埃斯顿自动化持有鼎派机电49%的股权，派雷斯特持有鼎派机电51%的股权(以下简称“本次增资”)。本次增资后的资金将用于实施收购全球焊接机器人领军企业Carl Cloos ■ GmbH(以下简称“Cloos” 或“标的公司”)。

　　NJASD Holding GmbH(未来拟更名为Cloos Holding GmbH，以下简称“德国SPV”)为埃斯顿自动化之参股公司鼎派机电之子公司南京鼎之炬机电科技有限(以下简称“鼎之炬”)公司在德国注册的子公司，德国SPV拟与Cloos Holding GmbH &Co.KG(以下简称“Cloos Holding”)签署收购Cloos的股权收购协议(以下简称“收购协议”)，德国SPV拟以现金方式出资1.9607亿欧元收购Cloos之100%股权并承担锁箱机制下所需支付的利息以及相关中介费用(以下简称“本次收购”)。

　　标的公司Cloos总部位于德国，成立于1919年，是全球久负盛名的焊接领域顶尖企业，Cloos从1981年起自主研发焊接，是世界上最早拥有完全自主焊接机器人技术和产品的公司之一。本次投资为与公司发展战略高度协同的并购项目，是继公司在英国Trio，德国M.A.i。之后的又一次并购欧洲企业，本次收购将为公司占领机器人产业细分行业高点，获得国际一流焊接机器人顶尖技术，巩固机器人国产领先品牌市场地位奠定坚实基础，同时也是公司机器人产业国际化战略版图的重要组成部分。

　　因本次Cloos股权转让为竞标方式，派雷斯特作为上市公司控股股东，参与本次收购是为了确保本次海外投资交易确定性的必要性安排，目的是配合上市公司国际化发展战略，并提供资金支持。同时，为解决潜在同业竞争，派雷斯特承诺：

　　②标的公司注入上市公司过渡期间，派雷斯特将不谋求利用控制地位损害上市公司利益。

　　③ 标的公司并入上市公司的对价将按照派雷斯特本次收购的成本作价，成本包括但不限于：支付的对价及相应利息，实际发生的财务顾问费用，财务、评估及法律尽调费用等相关费用。

　　本次收购协议签署完成后，鼎之炬拟引入崇德基金投Y有限公司计划组建的并购基金。公司将根据后续事项进展，及时履行信息披露义务。

　　派雷斯特为公司控股股东，截至目前持有公司股份占公司总股本的35.57%；鼎派机电为公司参股公司，截至目前鼎派机电执行董事由派雷斯特委派，其执行董事、监事为公司关联自然人；鼎之炬系派雷斯特控制的公司，其执行董事、监事为公司关联自然人；德国SPV系派雷斯特控制的公司，其高管为公司关联自然人；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，派雷斯特、鼎派机电、鼎之炬、德国SPV为公司关联方，因此本次共同增资及对外投资事项构成关联交易。

　　2019年8月10日，公司第三届董事会第十八次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，为加快实施外延发展战略，搭建用于收购的平台公司，埃斯顿自动化拟与派雷斯特在未来1年内，以现金方式逐步向鼎派机电共同增加投资14,899万元。本次交易完成后，鼎派机电注册资本将达到14,900万元，其中埃斯顿自动化认缴出资5,960万元，持有鼎派机电40%的股权；派雷斯特认缴出资8,940万元，持有鼎派机电60%的股权。关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避了本议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　2019年8月22日，公司第三届董事会第二十次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟对南京鼎派机电科技有限公司继续增资并进行对外投资暨关联交易的议案》，关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避了本议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次增资并进行对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购已获得德国政府的外商投资批准，尚需向中国政府有关部门履行报批、登记和备案程序。

　　经营范围：机电产品研发；实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　主要股东情况：吴波先生持股96.89%、吴侃先生持股3%、刘芳女士持股0.11%

　　与本公司的关联关系：截至本公告披露日派雷斯特持有公司股份占公司总股本的35.57%，系公司控股股东。

　　经营范围：机电一体化产品、自动化控制产品及系统、机器人、智能化设备、计算机应用软件的研发、生产、销售及相关技术咨询、技术服务；焊接电源、焊枪、自动化焊接设备及备件的生产、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　Cloos成立于1919年，公司总部坐落于德国海格尔市，在全世界范围拥有11个分、子公司，50个销售服务点，是全球久负盛名的机器人焊接领域顶尖企业。Cloos2018年度经德国审计机构审计后的销售额为1.44亿欧元，净利润为1,244万欧元。注：上述2018年度系德国会计年度(2017年11月1日-2018年10月31日)。

　　Cloos Holding与公司不存在关联关系，最近三年与公司未发生交易。

　　为加快实施外延发展战略，埃斯顿自动化拟与派雷斯同对鼎派机电继续以现金方式增加投资55,100万元，其中埃斯顿自动化拟增加投资40,260万元；本次增资完成后，鼎派机电注册资本由14,900万元增加至70,000万元，其中埃斯顿自动化持有鼎派机电49%的股权，派雷斯特持有鼎派机电51%的股权。本次增资后的资金将用于实施收购全球焊接机器人领军企业Cloos。

　　Cloos Holding与公司不存在关联关系，最近三年与公司未发生交易。

　　本次为德国SPV对Cloos100%股权并购，德国SPV拟以现金方式出资1.9607亿欧元收购Cloos之100%股权并承担锁箱机制下所需支付的利息以及相关中介费用。

　　本次收购的股权转让价格是综合考虑Cloos所处行业地位、盈利能力及财务状况等因素，结合国际上通行的对本行业估值方法，并聘请中介机构根据公平合理的定价原则与Cloos的股东协商后确定。

　　本次增资并进行对外投资暨关联交易事项是基于公司双轮双核发展战略，通过外延式发展，更大程度的发挥公司自主自动化核心部件优势和工业机器人的技术积累，与国际先进技术、有业绩支撑的优秀公司通过股权收购的方式进行深度融合，加快实现公司战略目标。

　　本次增资后的资金将用于收购全球焊接机器人领军企业Cloos，属于公司发展战略高度协同的并购项目，是继公司在英国Trio，德国M.A.i。后的又一次并购欧洲企业，本次投资将为公司占领机器人产业细分行业高点，获得一流焊接机器人顶尖技术，为巩固机器人国产领先品牌市场地位奠定坚实基础，同时也是公司机器人产业国际化战略的重要组成部分。

　　(1)Cloos为全球焊接机器人领军企业，具有百年历史和技术积累，拥有世界顶尖的焊接和焊接机器人技术及产品，在技术难度最大的中厚板焊接自动化领域拥有世界顶尖的客户和领先的市场份额，通过本次收购，公司将获得全球机器人细分领域一流技术与产品，确立公司在当今工业机器人单一应用占比最大的焊接领域的行业领先地位；

　　(2)协同双方的优势资源，充分利用Cloos世界一流焊接和焊接机器人技术，以及公司机器人全产业链成本竞争优势，基于公司机器人+发展战略，共同发展标准化机器人焊接工作站业务，抢占全球市场空间更大的薄板中高端焊接机器人工作站市场，开辟Cloos业务的新的增长点。同时共同进军发展前景更为广阔的机器人激光焊接，激光3D打印市场；

　　(3)Cloos为国际弧焊领域第一大机器人品牌企业，具有40年工业机器人产品的研发和生产经验积累，在全球40多个国家拥有销售和服务分支机构，通过本次收购，公司将获得Cloos机器人的品牌，全部关键技术和产品以及Cloos全球一流客户和销售渠道，有利于推动公司全系列机器人进入国际市场，有助于公司快速进军国际机器人第一阵营。

　　(1)在后续资产并入上市公司过程中，由于项目尚需政府主管部门核准，存在不被政府主管部门批准的风险；

　　(2)公司与标的公司将通过协同发展推动双方优势互补，但在实际运营中能否充分实现优势资源互补及协同发展，具有可能导致标的公司经营情况不及预期的风险；

　　(3)由于国际经济形势，特别是欧洲经济形势的不确定性，存在可能导致标的公司预期的发展目标无法实现的风险；

　　(4)本次交易涉及金额较大，若相关金融机构无法及时、FB体育足额为公司提供信贷支持，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险，以及因融资风险衍生的相关赔偿风险及交易终止风险。

　　对于本次投资过程中可能出现的各种风险，公司将会积极采取相应的对策和措施进行控制和化解。由于本次并购尚处于早期阶段，是否能够产生预期效益存在较大风险，战略目标实施存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　自2019年1月1日至本公告披露日，公司与派雷斯特累计发生的关联交易情况如下：

　　1、公司及子公司拟向派雷斯特及实际控制人吴波先生申请不超过60,000万元人民币的借款额度，在此额度内滚动使用，具体借款金额将视公司及子公司的实际资金需求来确定。该借款主要用于在公司及子公司需要时，支持公司生产经营及发展。利息以市场化原则为前提，且不高于派雷斯特或吴波先生获得该资金的成本；借款方式为直接向派雷斯特及吴波先生借款或通过银行委托贷款方式向派雷斯特及吴波先生申请借款。

　　2019年4月24日，公司第三届董事会第十五次会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于拟向控股股东及实际控制人借款暨关联交易的议案》，关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避了本议案的表决。2019年5月22日，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过了《关于拟向控股股东及实际控制人借款暨关联交易的议案》。

　　2、公司以自筹资金与派雷斯特在未来两年内以现金方式逐步向埃斯顿(南京)医疗科技有限公司共同增加投资1,180万美元，截至目前公司占埃斯顿(南京)医疗科技有限公司股权比例为20%。

　　2019年3月26日，公司第三届董事会第十四次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对埃斯顿(南京)医疗科技有限公司增加投资暨关联交易的议案》，关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避了本议案的表决。

　　(1)双方共同投资设立鼎派机电，公司以货币资金出资1万元，公司占鼎派机电的股权比例为40%。

　　(2)为加快实施外延发展战略，搭建用于收购的平台公司，埃斯顿自动化拟与派雷斯特在未来1年内，以现金方式逐步向鼎派机电共同增加投资14,899万元。本次交易完成后，鼎派机电注册资本将达到14,900万元，其中埃斯顿自动化认缴出资5,960万元，持有鼎派机电40%的股权；派雷斯特认缴出资8,940万元，持有鼎派机电60%的股权。

　　2019年8月10日，公司第三届董事会第十八次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避了本议案的表决。

　　(1)经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为公司本次拟对南京鼎派机电科技有限公司继续增资并进行对外投资暨关联交易的事项没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和《公司章程》等相关制度，有利于公司长远发展，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

　　(2)鉴于公司本次与控股股东共同增资关联自然人担任执行董事、监事的公司，且通过该参股公司对外投资，因此本次共同增资及对外投资事项构成关联交易。董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。

　　综上，我们同意将本次交易相关议案提交公司董事会进行审议。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　(1)公司与控股股东派雷斯特，共同向鼎派机电继续增资并进行对外投资暨关联交易的事项，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益，符合公司生产经营活动及长远发展战略的需要。

　　(2)本次关联交易是为实现公司双轮双核发展战略，与公司发展战略高度协同的并购项目，通过外延式发展，更大程度的发挥公司自主自动化核心部件优势和工业机器人的技术积累，与国际先进技术、有业绩支撑的优秀公司通过股权收购的方式进行深度融合，加快实现公司战略目标；与控股股东共同投资有利于降低上市公司投资风险，是为了确保本次海外投资交易确定性的必要性安排，符合全体股东利益，不会对公司独立性产生影响。

　　(3)公司董事会在审议此项关联交易事项时，关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士已回避表决；根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易审议的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。