高威科已FB体育回复第二轮审核问询函：北京市“专精特新”中小企业深耕工业自动化领域

　　FB体育北京高威科电气技术股份有限公司于 3 月 14 日更新上市申请审核动态，该公司已回复第二轮审核问询函，回复的问题主要有，关于主营业务，关于历史沿革，关于收购事项等。

　　同壁财经了解到，发行人是一家专业从事工业自动化、数字化综合服务和自动化控制系统核心产品研发、生产和销售的高新技术企业。自成立以来，发行人一直重视技术研发，不断提升工业自动化、数字化系统解决方案能力，并进入上游自动化核心产品研发、制造领域。发行人的工业自动化、数字化综合服务板块的主要业务包括技术集成产品销售、系统解决方案和自动化产品分销，自动化控制系统核心产品研发制造板块主要为运动控制核心产品——伺服系统和 PLC 的研发制造。

　　发行人基于客户识别、经营管理需要，根据是否提供技术服务以及提供技术服务的内容、深度、产品交付等差异，对工业自动化业务进行业务划分。发行人将无需提供技术服务的产品销售划分为自动化产品分销；对于需要提供技术服务的业务，只有在满足：（1）服务形式为 全流程 技术服务，同时（2）提供的产品为控制系统全套产品及附件时，发行人才将其划分为自动化控制系统集成，其他需要技术服务的业务划分为技术集成产品销售。上述业务划分清晰、合理。

　　从下业景气度来看，除 2022 年电子行业的智能手机、微型计算机等终端设备市场需求有所下降外，报告期内发行人主要下业景气度较高；从客户需求角度来看，除了能源行业客户的产品交付情况较好，导致 2022 年 6 月末在手订单有所下降外，发行人前述其他行业的客户订单在报告期内均呈现良好的增长态势。总体而言，发行人客户需求持续向好，未发生重大不利变化。

　　经核查，报告期内新增股东除刘好川控制深圳二次方外，其他新增股东不存在控制的企业；深圳二次方作为发行人报告期内新增股东，已核查银行流水。根据报告期内新增股东提供的流水情况及书面确认承诺等文件，发行人报告期内新增股东与发行人的主要客户、供应商不存在交易或资金往来。

　　2020 年 7 月，红舜一号因看好发行人未来发展前景，以发行人每股净资产为参考并经各方协商一致以 5.00 元 / 股的价格对发行人进行增资，并于 2020 年 8 月通过受让和增资继续扩大所持有的发行人股份规模。 2021 年 1 月，红舜一号存在实际出资人因涉嫌操纵证券、期货市场罪，被公安机关采取刑事拘留的情况。同年 6 月，红舜一号上层股东红舜创投的股东刘建华接受刑事调查。根据红舜一号出具的《关于股份转让情况的说明》，由于红舜一号自身存在资金流转等需求，股份转让可产生一定溢价盘活现金流，因此其于 2021 年 8 月与淄博昀天、上海晟浩真、张丽云、李如灵、包俊峰分别签署《股份转让协议》，将其持有的发行人 600 万股转让至前述五方，以解决资金流转问题。红舜一号入股及退出价格分别系参考发行人每股净资产协商定价，入股及退出行为均系各当事人的真实意思表示，股份转让价格系各方协商一致的结果，不存在纠纷或潜在纠纷。

　　因实际出资人资金流转的需求，且为了降低对发行人上市的潜在不利影响，与淄博昀天、上海晟浩真、张丽云、李如灵、包俊峰经商业接洽与谈判后，淄博昀天、上海晟浩真、张丽云、李如灵、包俊峰基于对北京高威科企业价值的理解以及自身投资需求受让股份。上述股份转让间接导致发行人解决股份代持。红舜一号未通过还原实际出资方的方式解决股份代持是基于其商业安排，具有商业合理性。

　　两次收购对预期营业收入进行评估时，FB体育深圳微秒依据各客户与项目的产品测试进度情况、合作稳定性、潜在业务等多方面因素进行考量，分别预测各客户、项目的高、中、低三档产品的各期销售额。评估机构针对发行人的预测，结合发行人历史期增长情况、在手订单、客户开发进展等因素，对营业收入预测进行复核。两次评估时无风险报酬率（rf）均取自各自评估基准日时近五年发行的十年期以上国债利率平均水平。考虑到两次评估时的评估基准日不同，从而导致两次评估时无风险报酬率（rf）存在差异。两次评估均对上证综合指数自由竞价交易以来至各自评估基准日期间的指数平均收益率进行测算，得到市场期望报酬率（rm）。因两次评估时的评估基准日不同，计算上证综合指数平均收益率的期间存在差异，使得两次的市场期望报酬率（rm）不同。

　　深圳微秒两次评估定价方法均为收益法，影响收益法评估定价结果的主要因素为预期净现金流量和折现率水平。由于两次评估基准日时，深圳微秒的实际生产经营情况及其所处宏观经济情况等有所不同，两次评估时预测的净现金流数据与折现率有所差异，具有合理性。

　　发行人 2020 年上半年完成对深圳微秒 51% 股权收购后，对深圳微秒形成控制。发行人收购深圳微秒前，深圳微秒主要通过代理商进行对外销售；完成收购后，发行人将微秒产品纳入自身成熟的销售渠道，并逐步为深圳微秒开拓新的客户，未来销售收入预期有所增长。2020 年评估与 2019 年评估相比，发行人收购深圳微秒目的不同。首次 2019 年评估系发行人获取深圳微秒控制权，进入运动控制产品研发、制造领域。2020 年评估收购深圳微秒剩余 49% 股权，发行人已完成对深圳微秒控制，系对自身运动控制产品研发、制造业务的整合。深圳微秒已通过第一次收购成为发行人子公司，其业务与发行人经营产生协同效应，未来相应经营发展预期已提高。